A sucessão de uma empresa não envolve apenas a transferência de patrimônio. À medida que uma sociedade cresce e sua composição societária se torna mais complexa, surgem questões que precisam ser respondidas antes que se transformem em conflitos: quem poderá participar da gestão, como serão tomadas as decisões, quais critérios deverão ser observados para o ingresso de novos sócios e o que acontecerá quando houver transferência de participações, sucessão ou saída de um dos integrantes da sociedade.
A trajetória da WEG é um exemplo para compreender essa questão. Fundada em 1961 por Werner Ricardo Voigt, Eggon João da Silva e Geraldo Werninghaus, a companhia desenvolveu, ao longo de sua história, uma estrutura de governança voltada à separação entre os interesses das famílias fundadoras e a administração do negócio. Em 1985, foi criada a WPA Participações e Serviços S.A. para concentrar o capital dos acionistas majoritários. Atualmente, a WPA detém 50,09% das ações da WEG e é controlada pelas três famílias fundadoras.
O caso demonstra uma distinção fundamental para qualquer empresa que pretenda atravessar gerações: ser titular de uma participação societária não significa, necessariamente, exercer a administração da empresa.
Essa separação permite que a propriedade do negócio seja preservada entre os sucessores sem que a gestão precise ser automaticamente transferida a cada novo integrante da estrutura societária. A própria trajetória da WEG registra a preocupação histórica com a preparação das novas gerações e com a separação entre os interesses familiares e os interesses da companhia.
Propriedade e gestão não se confundem:
Um dos principais desafios das sociedades que passam por processos de sucessão é evitar que a transmissão das participações societárias seja confundida com a transmissão automática da gestão. Um herdeiro pode receber quotas ou ações e tornar-se sócio ou acionista sem que isso signifique que esteja preparado ou que deva ocupar uma posição administrativa. Da mesma forma, um sócio pode exercer seus direitos econômicos e políticos sem participar da rotina operacional da empresa.
Essa distinção é particularmente relevante quando a sociedade passa a envolver diferentes gerações. Quanto maior o número de participantes, maior tende a ser a diversidade de interesses, expectativas e projetos individuais.
Por isso, a estruturação societária precisa responder a duas questões: quem será titular da participação e quem estará habilitado a participar da gestão.
A governança da WEG foi construída historicamente considerando essa separação. Um material institucional da companhia registra que, desde as primeiras décadas, foram adotadas medidas relacionadas à sucessão e à distinção entre os interesses das famílias e os da empresa. Também registra a criação de um Conselho de Administração independente e a preparação das novas gerações para compreender seu papel como acionistas.
O Papel da Holding:
A holding pode desempenhar papel relevante nesse tipo de estrutura porque permite concentrar participações societárias e organizar o exercício do controle em uma estrutura própria.
No caso da WEG, a WPA Participações e Serviços S.A. exerce atualmente papel central na estrutura de controle da companhia, detendo 50,09% de suas ações. A composição acionária divulgada pela própria WEG demonstra ainda a participação direta de integrantes das famílias fundadoras.
Isso não significa, contudo, que a simples constituição de uma holding seja suficiente para resolver as questões societárias.
A holding é uma estrutura jurídica. Ela precisa estar inserida em uma arquitetura maior de governança, na qual estejam definidos os direitos dos participantes, os mecanismos de tomada de decisão, os critérios de administração e as regras aplicáveis às situações de mudança na composição societária.
Em outras palavras, criar uma holding pode alterar a forma como o patrimônio societário está organizado, mas não elimina a necessidade de estabelecer como as pessoas que integram essa estrutura irão exercer seus direitos e se relacionar entre si.
O acordo de sócios como instrumento de governança:
É nesse contexto que o acordo de sócios, ou, nas sociedades por ações, o acordo de acionistas, ganha relevância.
O instrumento pode disciplinar matérias que exigem previsibilidade entre os integrantes da sociedade, como regras de voto, exercício do controle, transferência de participações, preferência na aquisição, critérios para ingresso ou saída de sócios e outras disposições relacionadas à governança da sociedade.
Nas sociedades por ações, a própria Lei nº 6.404/1976 disciplina os acordos de acionistas e estabelece, em seu art. 118, que determinados acordos relativos à compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou do poder de controle devem ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede.
Nas estruturas empresariais privadas, a importância do instrumento está justamente em antecipar situações que poderiam gerar divergência no futuro.
Isso é especialmente relevante em sociedades nas quais diferentes núcleos familiares ou grupos de sócios possuem participação conjunta. Sem regras previamente estabelecidas, questões como a entrada de um novo integrante, a transferência de uma participação, a saída de um sócio ou a definição de quem poderá exercer determinadas funções podem acabar sendo resolvidas apenas quando o conflito já estiver instalado.
A sucessão societária precisa ser planejada:
A sucessão é um dos momentos em que essa estrutura demonstra sua importância.
Quando um sócio falece, por exemplo, a transmissão patrimonial e a continuidade da gestão são questões juridicamente distintas. O ingresso de herdeiros na titularidade de participações não significa necessariamente que eles devam assumir funções administrativas ou participar das decisões operacionais da empresa.
Da mesma forma, a saída voluntária de um sócio pode exigir regras previamente estabelecidas para evitar que a participação seja transferida a terceiros que não tenham sido considerados pelos demais integrantes da sociedade.
Por isso, uma estrutura societária bem planejada deve considerar não apenas a situação existente no momento de sua constituição, mas também os eventos que poderão alterar sua composição ao longo do tempo.
Entre eles estão a sucessão, o ingresso de novos sócios, a transferência de participações, a saída voluntária, a incapacidade ou falecimento de um integrante e as mudanças na administração.
Quanto mais relevante for o patrimônio envolvido e quanto maior for o número de participantes, mais importante se torna estabelecer critérios objetivos para essas situações.
Regras antes do conflito:
Um dos maiores ganhos de um acordo de sócios bem estruturado é permitir que questões potencialmente sensíveis sejam discutidas quando ainda existe convergência entre os envolvidos.
É muito diferente definir previamente como será realizada uma transferência de participação do que tentar negociar essa saída depois que um dos sócios já decidiu deixar a sociedade.
Também é diferente estabelecer critérios para participação na gestão antes da chegada das novas gerações do que discutir, posteriormente, qual familiar terá direito a ocupar determinada posição.
A lógica da governança preventiva é justamente essa: as regras devem ser construídas antes que a situação concreta exija uma solução.
Isso não significa prever absolutamente todas as situações futuras. Significa identificar os principais pontos de tensão da estrutura societária e estabelecer mecanismos suficientemente claros para orientar a tomada de decisões quando essas situações ocorrerem.
Holding, governança e acordo de sócios:
Holding e acordo de sócios não são instrumentos concorrentes. Eles cumprem funções diferentes e podem atuar de maneira complementar dentro de uma estrutura empresarial.
A holding pode concentrar participações societárias e organizar a estrutura de controle. A governança estabelece os processos e critérios pelos quais a sociedade será administrada. O acordo de sócios pode disciplinar os direitos e obrigações dos participantes e estabelecer regras para situações relevantes da relação societária.
A combinação desses elementos permite construir uma estrutura mais previsível, especialmente quando a empresa possui múltiplos sócios ou está passando por um processo de sucessão e expansão patrimonial.
O caso da WEG demonstra que a preocupação com essas questões não precisa surgir apenas quando a empresa já enfrenta um conflito. A companhia registra que a preocupação com sucessão e governança existe desde suas primeiras décadas, com a adoção de mecanismos voltados à preservação da empresa e à separação entre os interesses das famílias e os interesses do negócio.
Atualmente, a estrutura de controle da WEG permanece concentrada na WPA Participações e Serviços S.A., controlada pelas famílias dos fundadores, enquanto a companhia possui estrutura própria de governança e administração.
O ponto central, portanto, não está em reproduzir uma estrutura específica, mas em compreender o princípio por trás dela: a continuidade empresarial depende de regras que permitam que a sociedade continue funcionando mesmo quando sua composição societária se modifica.
Para cada empresa, essas regras precisarão considerar sua realidade, seu número de sócios, a composição do patrimônio, a existência de diferentes núcleos familiares, o modelo de gestão e os objetivos de longo prazo.
Uma estrutura societária adequada não deve apenas responder à pergunta sobre quem é proprietário hoje. Ela deve também estabelecer como os direitos serão exercidos, quem poderá participar da gestão, como as decisões serão tomadas e quais mecanismos serão aplicados quando a composição da sociedade mudar.
No EAA | Enebelo Advogados Associados, atuamos de forma estratégica na estruturação societária, na constituição e estruturação de holdings e na elaboração de acordos de sócios, considerando as particularidades de cada empresa e buscando maior previsibilidade, segurança jurídica e continuidade para os negócios.
Por: Érica Antunes – OAB|PR 72.134
