ACÓRDÃO Nº 1202-002.344 RECONHECE A LEGITIMIDADE DO COMPARTILHAMENTO DE CUSTOS, MAS REFORÇA A NECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DAS DESPESAS, ADEQUAÇÃO DOS CRITÉRIOS DE RATEIO E COERÊNCIA ENTRE CONTRATO, CONTABILIDADE E OPERAÇÃO.
Por Gabriel Enebelo | Enebelo Advogados Associados
Grupos empresariais frequentemente centralizam atividades.
Financeiro.
Recursos Humanos.
Tecnologia.
Jurídico.
Marketing.
Compras.
Controladoria.
Administração.
Em vez de manter estruturas idênticas em várias sociedades, uma empresa pode centralizar determinados custos e depois compartilhá-los com as demais integrantes do grupo.
Essa estrutura é conhecida como cost sharing ou contrato de compartilhamento de custos e despesas.
Do ponto de vista empresarial, pode fazer bastante sentido.
Mas uma decisão recente do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais — CARF — reforça uma diferença essencial:
a existência do contrato não substitui a necessidade de provar a execução.
O Acórdão nº 1202-002.344, Processo nº 15746.720045/2022-71, analisou justamente uma estrutura desse tipo. A decisão foi proferida em fevereiro de 2026 e publicada em maio.
O CARF NÃO REJEITOU O COST SHARING COMO ESTRUTURA
Esse ponto precisa ser destacado.
A fiscalização não simplesmente considerou inválido o contrato de compartilhamento.
O próprio julgamento reconhece a possibilidade de utilização de método indireto de rateio e também registra que, em determinadas condições, os reembolsos recebidos pela empresa centralizadora não se confundem automaticamente com receita de prestação de serviços.
Quando não existe mark-up e a lógica é de mero ressarcimento de custos incorridos em benefício das participantes, a natureza pode efetivamente ser de reembolso dentro do compartilhamento.
Portanto, a mensagem não é:
“cost sharing não funciona”.
A mensagem é:
COST SHARING PRECISA SER DEMONSTRÁVEL.
O CONTRATO ERA VÁLIDO, MAS A PROVA DAS DESPESAS CONTINUAVA NECESSÁRIA
Esse é talvez o aspecto mais interessante do acórdão.
A autoridade fiscal reconheceu o contrato.
Mas cobrou comprovação documental dos registros contábeis relacionados às despesas compartilhadas.
Segundo o próprio acórdão, muitas despesas não tiveram seus registros comprovados por documentos considerados aptos e idôneos.
Aqui está a lição empresarial:
CONTRATO PROVA QUE AS PARTES CRIARAM UMA REGRA.
DOCUMENTAÇÃO PROVA QUE A REGRA FOI EFETIVAMENTE EXECUTADA.
São coisas diferentes.
EMPRESAS DO MESMO GRUPO CONTINUAM SENDO EMPRESAS DIFERENTES
Pertencer ao mesmo grupo econômico cria integração.
Mas não elimina a individualidade jurídica e contábil das sociedades.
Cada empresa possui:
patrimônio;
obrigações;
resultado;
contabilidade;
e tributação próprios.
Isso significa que não basta argumentar que determinado gasto “é do grupo”.
É necessário compreender a quem aquele custo efetivamente aproveitou.
Se uma empresa centraliza estrutura de RH utilizada por cinco sociedades, o compartilhamento pode ser perfeitamente racional.
Mas é necessário definir como cada participante suportará a parcela correspondente.
O CRITÉRIO DE RATEIO PRECISA POSSUIR RACIONALIDADE
Não existe necessariamente uma única métrica correta para todas as despesas.
Dependendo da natureza do custo, podem ser utilizados critérios como:
número de empregados;
receita;
volume de transações;
horas;
utilização de sistema;
área;
quantidade de operações;
ou outro indicador objetivo.
O próprio acórdão reconhece que métodos indiretos podem ser válidos no compartilhamento de custos.
O que importa é conseguir responder:
por que esse critério foi escolhido?
E:
ele representa razoavelmente o benefício recebido por cada empresa?
Dividir tudo igualmente porque existem quatro CNPJs pode ser fácil.
Não significa que seja economicamente adequado.
A PLANILHA PRECISA CONVERSAR COM O CONTRATO
Um risco frequente aparece quando existe contrato de rateio com determinado critério e, na prática, a contabilidade utiliza outro.
O documento prevê divisão pela quantidade de empregados.
A planilha divide por faturamento.
Ou não existe memória sobre como os percentuais foram calculados.
Isso produz fragilidade.
Contrato.
Planilha.
Contabilidade.
Transferência.
Documento.
Todos precisam conduzir à mesma conclusão.
REEMBOLSO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NÃO SÃO A MESMA COISA
Essa distinção também foi relevante no acórdão.
Em uma estrutura genuína de compartilhamento, uma empresa centralizadora pode simplesmente suportar determinado custo perante terceiros e receber posteriormente a parcela correspondente das demais integrantes.
Isso é diferente de uma empresa prestar um serviço a outra mediante remuneração.
No acórdão, o CARF reconheceu que, ausente mark-up e inexistindo obrigação bilateral típica de prestação de serviço, determinados ingressos poderiam possuir natureza de reembolso, e não de receita pela prestação de serviços.
Essa diferença precisa estar refletida não apenas no contrato.
Também na realidade.
Se existe margem, remuneração ou atividade realizada em favor exclusivo de outra empresa, a análise pode mudar.
DESPESA INTRAGRUPO NÃO PODE VIRAR UMA CONTA GENÉRICA
Quanto maior o grupo, maior a tentação de centralizar despesas.
Isso pode ser eficiente.
Mas também pode produzir uma zona cinzenta.
Uma conta chamada “rateio administrativo” não deve se tornar destino de tudo aquilo que a organização não sabe exatamente a quem pertence.
O grupo precisa conseguir reconstruir:
a origem;
a natureza;
o beneficiário;
o documento;
o critério;
e o valor.
Sem isso, a empresa perde controle gerencial antes mesmo de enfrentar um problema tributário.
O CASO CHEGOU À DISCUSSÃO SOBRE ARBITRAMENTO DO LUCRO
A falta de comprovação das despesas não produziu apenas pequenas glosas.
O acórdão registra que, diante das deficiências encontradas na escrituração e do volume de despesas frente às receitas, foi considerada legítima a apuração do resultado por arbitramento do lucro para IRPJ e CSLL.
Esse ponto mostra o tamanho que uma deficiência documental pode alcançar.
Não estamos falando simplesmente de um recibo ausente.
Dependendo da extensão, a confiabilidade da própria contabilidade tributária pode entrar em discussão.
DOCUMENTAÇÃO PRECISA NASCER COM A OPERAÇÃO
Um erro recorrente em grupos empresariais é tentar reconstruir anos depois como os valores foram rateados.
Pessoas mudaram.
Planilhas foram substituídas.
Sistemas foram migrados.
Documentos desapareceram.
Critérios deixaram de ser lembrados.
É muito mais eficiente produzir a prova enquanto a operação acontece.
Por exemplo:
contrato atualizado;
memória de rateio;
relatórios periódicos;
notas fiscais;
documentação dos custos;
centros de custo;
comprovantes financeiros;
e conciliação contábil.
GOVERNANÇA INTRAGRUPO É TÃO IMPORTANTE QUANTO GOVERNANÇA COM TERCEIROS
Existe uma tendência natural de documentar muito bem relações com terceiros e flexibilizar relações entre empresas irmãs.
A justificativa é simples:
“Está tudo dentro do mesmo grupo.”
Mas é justamente a proximidade que exige cuidado.
Empresas relacionadas realizam volumes altos de operações entre si.
Serviços.
Empréstimos.
Reembolsos.
Garantias.
Rateios.
Transferências.
E essas movimentações podem ser relevantes não apenas no Tributário.
Também em:
M&A;
auditoria;
valuation;
sucessão;
conflitos societários;
e entrada de investidores.
O QUE GRUPOS EMPRESARIAIS DEVERIAM REVISAR
Uma revisão preventiva de estruturas de cost sharing deveria avaliar:
CONTRATO
Ele ainda representa a realidade?
PARTICIPANTES
Todas as empresas previstas efetivamente se beneficiam?
DESPESAS
O que pode e o que não pode ser compartilhado?
CRITÉRIO
A metodologia possui racionalidade econômica?
DOCUMENTAÇÃO
É possível demonstrar cada custo?
CONTABILIDADE
Os registros estão segregados corretamente?
REEMBOLSOS
Existe margem ou verdadeira prestação de serviços?
Esse checklist precisa ser revisado periodicamente.
Grupos mudam.
Empresas entram e saem.
Equipes crescem.
Sistemas são alterados.
E o contrato de cinco anos atrás pode deixar de representar a estrutura atual.
CONCLUSÃO
O Acórdão nº 1202-002.344 traz uma mensagem importante para grupos empresariais.
Compartilhamento de custos é possível.
Métodos indiretos de rateio podem ser admitidos.
Reembolsos podem não constituir receita de prestação de serviços quando a estrutura efetivamente possui natureza de compartilhamento.
Mas nada disso elimina a necessidade de prova.
Quanto maior a integração entre empresas relacionadas, maior precisa ser a governança das operações entre elas.
Contrato, contabilidade, documentação e execução precisam contar a mesma história.
O Núcleo Tributário do EAA acompanha a jurisprudência do CARF e seus reflexos sobre grupos econômicos, operações intragrupo e estruturas empresariais, avaliando a relação entre forma jurídica, documentação e execução.
Informação é poder. Mas a execução gera resultados.
