O Acórdão nº 2.418/2026 do TCU reforça que a exigência de comprovação econômico-financeira deve ser justificada conforme a finalidade dos indicadores e os riscos da contratação.
A qualificação econômico-financeira é uma etapa importante para empresas que participam de licitações públicas. É por meio dela que a Administração busca verificar se a licitante possui condições financeiras para assumir e executar as obrigações contratuais.
Nesse contexto, uma questão merece atenção: a exigência de que os índices econômico-financeiros sejam atendidos com base nas demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais deve ser aplicada indistintamente?
No Acórdão nº 2.418/2026 – Plenário, o Tribunal de Contas da União (TCU) apresentou considerações relevantes sobre o tema, especialmente quanto à necessidade de justificar a análise de indicadores financeiros referentes a dois exercícios sociais.
A controvérsia foi examinada no contexto de uma representação relacionada ao Pregão Eletrônico nº 90.017/2025, conduzido pelo Comando da 2ª Região Militar, para contratação de serviços de gestão documental.
Ao analisar a habilitação econômico-financeira, o relator, Ministro Benjamin Zymler, distinguiu duas questões: o dever de observar as exigências previstas no edital e a adequação da própria exigência de avaliar determinados indicadores com base nos dois últimos exercícios sociais.
O voto destacou que o art. 69, inciso I, da Lei nº 14.133/2021, ao mencionar as demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais, não impõe que todos os requisitos econômico-financeiros estabelecidos no edital sejam necessariamente atendidos em cada um desses períodos.
Segundo o entendimento exposto, a Administração pode examinar até os dois últimos exercícios sociais, considerando a natureza do indicador, os riscos da contratação e a existência de justificativa técnica para ampliar o período de análise.
Essa distinção é importante porque a exigência documental e a finalidade dos indicadores financeiros não devem ser confundidas.
O TCU destacou que determinados indicadores buscam avaliar a capacidade econômico-financeira da empresa para assumir as obrigações decorrentes do contrato.
Entre eles, estão:
- Liquidez Geral (LG);
- Liquidez Corrente (LC);
- Solvência Geral (SG);
- Capital Circulante Líquido (CCL);
- Patrimônio líquido mínimo.
Esses indicadores procuram revelar aspectos da estrutura patrimonial e financeira da licitante.
Entretanto, a situação econômico-financeira de uma empresa pode mudar ao longo do tempo. Uma sociedade empresária que apresentava bons indicadores há dois anos pode ter enfrentado dificuldades posteriormente.
Da mesma forma, uma empresa que possuía uma situação menos favorável no passado pode ter se capitalizado e melhorado sua capacidade financeira no exercício mais recente.
Por essa razão, conforme ponderado no voto, a repetição da avaliação com base em um exercício anterior não representa, por si só, maior segurança quanto à capacidade financeira atual da licitante.
A partir dessa lógica, o TCU considerou que, para os índices de liquidez, o capital circulante e o patrimônio líquido, a utilização do último exercício social tende a ser a solução ordinária mais alinhada à finalidade da exigência.
Isso não significa, contudo, que a análise dos dois exercícios seja proibida. Sua adoção pode ser admitida quando houver motivação específica que demonstre sua necessidade e pertinência diante dos riscos que se pretende mitigar.
O ponto central do entendimento está na necessidade de adequar as exigências de habilitação econômico-financeira à finalidade que pretendem cumprir.
A previsão de análise dos dois últimos exercícios sociais não deve decorrer de uma aplicação automática, sem avaliação das particularidades da contratação.
Quando a Administração optar por ampliar a análise para alcançar também o exercício anterior, deverá apresentar justificativa técnica que demonstre por que essa exigência adicional é necessária e relevante para a avaliação dos riscos envolvidos.
O acórdão também menciona orientação da Advocacia-Geral da União (AGU), segundo a qual, em determinadas contratações de serviços com dedicação exclusiva de mão de obra, os índices de liquidez, o capital circulante e o patrimônio líquido devem ter como referência o último exercício social, salvo justificativa específica para abranger os dois exercícios.
A referência reforça a importância de que as exigências sejam definidas a partir da finalidade dos indicadores e das características da contratação, em vez de reproduzidas sem motivação adequada.
Contudo, é importante se atentar que, a empresa não pode simplesmente ignorar o edital.
Embora tenha questionado a utilidade de exigir que determinados indicadores fossem satisfeitos simultaneamente nos dois exercícios sociais, o TCU também fez uma ressalva fundamental.
No caso concreto, o edital exigia demonstrações contábeis relativas aos dois últimos exercícios sociais, mas a licitante vencedora havia sido inicialmente habilitada com base apenas na documentação referente a 2025.
Para o relator, a Administração não poderia simplesmente afastar uma exigência expressamente prevista no instrumento convocatório durante o andamento da licitação.
Assim, a irregularidade identificada nesse aspecto não foi a simples ausência de comprovação dos indicadores nos dois exercícios, considerada isoladamente, mas o afastamento de uma regra previamente estabelecida no edital.
O entendimento do TCU não autoriza as empresas a desconsiderarem exigências editalícias sob o argumento de que seriam desnecessárias ou excessivas.
Enquanto as regras estiverem vigentes, devem ser observadas pelos licitantes e pela própria Administração, sem prejuízo da possibilidade de questionamento pelos meios adequados quando houver indícios de ilegalidade ou de exigência desproporcional.
A orientação do acórdão é especialmente relevante para o planejamento de futuras contratações, ao estabelecer que os requisitos de habilitação econômico-financeira devem ser definidos em conformidade com sua finalidade e acompanhados de justificativa técnica adequada.
Nesse sentido, o Acórdão nº 2.418/2026 do TCU oferece um importante parâmetro para compreender a exigência de índices econômico-financeiros nas licitações públicas.
Para as empresas, a decisão evidencia dois cuidados.
O primeiro é analisar atentamente as condições de habilitação previstas no edital. A empresa deve verificar quais demonstrações contábeis são exigidas, quais indicadores precisam ser comprovados e a quais exercícios sociais se refere a avaliação.
O segundo é identificar exigências que possam demandar esclarecimento ou questionamento. Caso a licitação imponha a comprovação de indicadores referentes a dois exercícios sociais, sem que a necessidade dessa extensão esteja devidamente fundamentada, pode ser pertinente avaliar a adequação da exigência e as medidas cabíveis, considerando as particularidades do edital e da contratação.
Isso não significa que toda exigência relativa aos dois exercícios seja irregular. O próprio TCU admite a possibilidade de ampliar o período de análise, desde que exista justificativa técnica específica e relacionada aos riscos da contratação.
A avaliação, portanto, deve ser feita caso a caso, sem presumir que a exigência seja necessariamente válida ou inválida em todas as situações.
Assim, o Acórdão nº 2.418/2026 – Plenário reforça que a qualificação econômico-financeira deve cumprir sua finalidade: permitir que a Administração avalie a capacidade da empresa de assumir as obrigações contratuais, mediante critérios adequados e devidamente justificados.
Para indicadores como liquidez, capital circulante e patrimônio líquido, o TCU apontou que a análise do último exercício social tende a ser a solução ordinária, enquanto a extensão ao exercício anterior depende de justificativa técnica específica.
Ao mesmo tempo, a decisão reafirma a importância da vinculação ao edital, que não pode ter suas regras simplesmente afastadas durante o procedimento licitatório.
Para as empresas que atuam no mercado público, compreender esses parâmetros contribui para uma análise mais criteriosa dos editais, para a preparação da documentação de habilitação e para a identificação de eventuais exigências que mereçam avaliação jurídica.
A participação segura em licitações exige não apenas o cumprimento das regras do edital, mas também a compreensão dos limites e fundamentos das exigências estabelecidas pela Administração.
O Núcleo de Licitações e Contratos Públicos do EAA | Enebelo Advogados Associados (OAB/PR 8.240) acompanha as alterações legislativas e os entendimentos dos órgãos de controle que impactam a participação de empresas em licitações e contratos públicos.
Por Gabriela Witt de Assunção
OAB/PR 117.107
